一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关法律法规编写。
二、依据上述法律和法规的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的广州广电五舟科技股份有限公司的权益。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州广电五舟科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息公开披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料做的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
刘英持有广电五舟的12,618,940股股份，占广电五舟总 股本的10.00%
广电运通通过协议转让的方式受让转让方12,618,940股 股份并取得五舟管理、鑫而行合计24,132,664股的表决 权委托
收购人与刘英及其一致行动人、鑫而行于2024年5月29 日签署的《股份转让协议》
《非上市公司信息公开披露内容与格式准则第5号—权 益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
本次收购的收购人为广电运通集团股份有限公司（以下简称“收购人”或“广电运通”）。
计算机软硬件及外围设备制造;货币专用设备制造;货币专用设备销售;自动 售货机销售;计算器设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成 服务;信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;计算机及办公设备维修;安全技术防范系统模块设计 施工服务;专业设计服务;物联网技术服务;数据处理和存储支持服务;城市轨 道交通设备制造;工程管理服务;互联网数据服务;信息系统运行维护服务;数 字内容制作服务（不含出版发行）;工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）;显示器件制造;显示器件销售;技术进出口;货物进出口;建设 工程勘测考察;建设工程设计;住宅室内装饰装修;第一类增值电信业务
主营业务覆盖金融科技和城市智能两大领域，为全球客户提供具有竞争力 的智能终端、运营服务及大数据解决方案
截至本报告书签署日，数字科技集团持有收购人广电运通股权，为收购人控制股权的人，广州市国资委为收购人实际控制人。
注：广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责。
截至本报告书签署日，数字科技集团持有收购人广电运通50.01%股权，为收购人控制股权的人，广州市国资委为收购人实际控制人。
广州数字科技集团是一家以AI和数字科技为核心，以“打造生态融合型数字化的经济领军企业”为战略目标，已发展成为一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为战略定位的多元化产业集团，打造了行业人工智能、无线通信导航、计量检测服务、现代城市服务、智能指挥调度、数据要素开发、智慧城市创新等产业板块，并涉及科研孵化与加速、资本运作、科技园区投资运营以及5G新基建等领域，在数字金融、数字政务、数字安全、数字城市、数字交通、数字应急、数字能源、数字生活、数字交互等领域为全球110多个国家和地区提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自 有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;住房租赁;停车场服务;数据处理 和存储支持服务;大数据服务;数字技术服务;数据处理服务;互联网数据服 务;卫星遥感数据处理;地理遥感信息服务;智能控制管理系统集成;人工智能公
共服务平台技术咨询服务;软件开发;软件销售;软件外包服务;国内货物运 输代理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;企业总部管理;货物进 出口;技术进出口;第三类医疗器械经营
软件外包服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;计算机系统服 务;信息技术咨询服务;AI应用软件开发;网络与信息安全软件开发;软件开 发;集成电路设计;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信 息服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;卫 星通信服务;软件销售;计算机及办公设备维修;电子、机械设备维护（不含特种 设备）;通讯设备修理;普通机械设备安装服务;安全技术防范系统设计施工服务; 货币专用设备销售;机械零件、零部件销售;办公设备耗材销售;自动售货机销售; 旅客票务代理;票务代理服务;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;机械设 备租赁;安全系统监控服务;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务（不含许可类 租赁服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销 策划;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理;广告制 作;广告发布;日用百货销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食用农产品批发;食 用农产品零售;云计算装备技术服务;商业、饮食、服务专用设备销售;互联网信 息服务;技术进出口;电气安装服务;商用密码产品销售;道路货物运输（不含危险 货物）;货物进出口;基础电信业务;信息网络传播视听节目;食品销售
安全技术防范系统设计施工服务;档案整理服务;企业总部管理;企业管理咨询;安 全咨询服务;社会经济咨询服务;以自有资金从事投资活动;安全系统监控服务;信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;融资咨询服务;劳务服务（不含劳务派 遣）;供应链管理服务;数据处理和存储支持服务;数据处理服务;互联网数据服务; 信息系统运行维护服务;软件外包服务;接受金融机构委托从事信息技术和流程外 包服务（不含金融信息服务）;软件开发;网络与信息安全软件开发;网络技术服 务;软件销售;创业投资（限投资未上市企业）;信息技术咨询服务;信息系统集成 服务;物业管理;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计 算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;计算机及通讯设备租赁;计算机及 办公设备维修;机械设备租赁;互联网设备销售;云计算设备销售;信息安全设备销 售;网络设备销售;数字视频监控系统销售;通信设备销售;智能输配电及控制设备 销售;集成电路芯片及产品销售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;电子产品 销售;五金产品零售;五金产品批发;货币专用设备制造;货币专用设备销售;电子、 机械设备维护（不含特定种类设备）;专用设备修理;住房租赁;广播电视设备专业修
理;通信设备制造;普通机械设施安装服务;工程管理服务;信息安全设备制造;日用 家电零售;家用电器销售;家用视听设备销售;集成电路设计;劳务派遣服务;建筑智 能化工程施工
互联网支付（支付业务许可证有效期至2026年12月21日）；技术开发；技术 服务；技术推广；技术咨询；技术进出口；货物进出口。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
GRGBanking Equipment (HK) Co.,Limited （广电运通国 际有限公司）
工程和技术研究和试验发展;货币专用设备制造;智能机器人销售;智能机器人的 研发;物联网技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;信息技术咨询服务;软件开发;计算机软硬件及外围设备制造;物料搬运 装备制造;安全技术防范系统模块设计施工服务;信息系统集成服务;信息系统运行维 护服务;广告设计、代理;广告制作;数据处理和存储支持服务;工业设计服务;自动 售货机销售;专业设计服务;规划设计管理;计算机及办公设备维修;平面设计;家具 制造;家具销售;智能仓储装备销售;人工智能硬件销售;智能控制系统集成;人工智 能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;工业自动控制系统装置制造; 工业自动控制系统装置销售;家具安装和维修服务;工业机器人安装、维修;接受 金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）;数字文化创 意内容应用服务;数字文化创意软件开发;项目策划与公关服务;数字技术服务;数 字创意产品展览展示服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;电视机制造;家 用视听设备销售;家用电器研发;显示器件制造;显示器件销售;电子、机械设备维
护（不含特种设备）;日用电器修理;数据处理服务;互联网数据服务;机械电气设 备销售;家用电器零配件销售;家用电器销售;家用电器制造;数字文化创意技术装 备销售;家用电器安装服务;软件销售;网络与信息安全软件开发;人工智能应用软 件开发;人工智能基础软件开发;通用设备修理;通用设备制造（不含特种设备制 造）;物联网技术研发;人工智能基础资源与技术平台;网络技术服务;区块链技术 相关软件和服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件 及辅助设备批发;技术进出口;建设工程设计;货物进出口;建设工程勘察;住宅室内 装饰装修;第二类增值电信业务
软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;集成电路设计;信息系统 集成服务;计算机软硬件及外围设备制造;人工智能硬件销售;计算机软硬件及辅 助设备零售;工业控制计算机及系统销售;货币专用设备销售;计算机及通讯设备 租赁;计算机及办公设备维修;普通机械设备安装服务;专业设计服务;品牌管理;市 场营销策划;安全技术防范系统设计施工服务;软件销售;人工智能应用软件开发; 软件外包服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;广告发布;技术进出口;建设工程设计;建设工程勘察;住宅室内装饰装修;第一类 增值电信业务;建设工程施工
工程和技术研究和试验发展;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助 设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;自动售货机销售;货币专用设备制造;货 币专用设备销售;计算器设备制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;信息系 统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;计算机及办公设备维修;安防设备销售;安防设备 制造;机械设备租赁;智能机器人的研发;智能机器人销售;机械电气设备制造;机械 电气设备销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术 服务;电池销售;储能技术服务;技术进出口;货物进出口;Ⅱ、Ⅲ类射线装置生 产;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售
计算机应用 电子设备制 造；自动售 货机、售票 机、柜员机 及零配件的 批发；计算 器及货币专 用设备制 造；信息系 统集成服务 等
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（法 律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。，
许可经营项目是：卡座、读卡器、收发卡器、读写卡器、纸币识别器、软件、 电子终端设备及配件的研发、生产及加工、销售与技术服务。
技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；软件开发、 软件咨询；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
截至2024年5月22日，除收购人及其控制的企业外，收购人控股股东数字科技集团纳入合并范围的一级子公司共10家，基本情况如下所示：
海洋环境服务;环境保护监测;生态资源监测;机动车检验检测服务;计量服务;环 境应急治理服务;大气环境污染防治服务;水环境污染防治服务;土壤环境污染防 治服务;环保咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息系统集成服务; 信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;人力资源服务（不含职 业中介活动、劳务派遣服务）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）;电子、机械设备维护（不含特种设备）;仪器仪表修理;专用 化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）;化 工产品销售（不含许可类化工产品）;生物化工产品技术研发;实验分析仪器销 售;办公设备耗材销售;消防技术服务;物业管理;汽车租赁;普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）;装卸搬运;运输货物打包服务;安全评 价业务;职业卫生技术服务;放射卫生技术服务;放射性污染监测;辐射监测;室内 环境检测;雷电防护装置检测;特种设备检验检测服务;安全生产检验检测;建设工 程质量检测;农产品质量安全检测;认证服务;检验检测服务;国防计量服务;船舶 检验服务;道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络货运）
数字科技集团直 接持股36.72%， 还通过广电运通间接持股8.51%
承接档案服务外包;小微型客车租赁经营服务;安全技术防范系统模块设计施工服务; 物业管理;企业总部管理;单位后勤管理服务;文化场馆管理服务;企业管理;企业 管理咨询;园区管理服务;建筑物清洁服务;安全系统监控服务;软件开发;计算机 系统服务;网络技术服务;办公服务;节能管理服务;家政服务;水污染治理;家用电 器安装服务;住宅水电安装维护服务;普通机械设备安装服务;房地产咨询;房地产 经纪;住房租赁;非居住房地产租赁;白蚁防治服务;建筑装饰材料销售;酒店管理; 餐饮管理;招投标代理服务;采购代理服务;以自有资金从事投资活动;市场营销策 划;健身休闲活动;会议及展览服务;科技中介服务;信息技术咨询服务;园林绿化 工程施工;五金产品零售;五金产品批发;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销 售;日用家电零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;社会经济咨询服务;规划 设计管理;专业设计服务;消防技术服务;停车场服务;建设工程施工;劳务派遣服 务;保安培训;电气安装服务;餐饮服务;检验检测服务;生活美容服务;理发服务;城 市生活垃圾经营性服务
通信设施零售;技术进出口;通信终端设备制造;通讯设备及配套设备批发;通信线 路和设备的安装;通信系统设备制造;通讯终端设备批发;电子、通信与自动控制
技术研究、开发;货物进出口（专营专控商品除外）;房屋租赁;通信设施安装工 程服务
会议及展览服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;科技信息咨询服 务;房地产开发经营;房屋建筑工程施工;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋 租赁;企业自有资金投资;广告业;餐饮管理;酒店管理;场地租赁（不含仓储）;人 才推荐
投资咨询服务;企业自有资金投资;市政公用工程施工;工程施工总承包;市政设施 管理;工程项目管理服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;信息系 统集成服务;数据处理和存储服务;通讯设备及配套设备批发;软件开发;计算机房 维护服务;物业管理;电子产品设计服务;电子工程设计服务;电子、通信与自动控 制技术研究、开发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除 外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;物联网服务
供应链管理服务;融资咨询服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;大数据服务
通信设备制造;通信设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;软件开发;软件销售;电子元器件 制造;电子元器件零售;电子产品营销售卖;安全技术防范系统设计施工服务;信息安全设备制造;信息系统集成服务;卫星技术综合应用系统集成;卫星移动通信终端销 售;卫星移动通信终端制造;卫星通信服务;环境监测专用仪器仪表制造;导航、测 绘、气象及海洋专用仪器制造;雷达及配套设备制造;雷达、无线电导航设备专 业修理;地理遥感信息服务;人工智能理论与算法软件开发;工业机器人制造;物联 网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;智能机器人的研发;智能机器人销 售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;信息技术咨询服务;销售代理;住 房租赁;汽车新车销售;机动车改装服务;智能车载设备制造;智能车载设备销售; 太赫兹检测技术研发;特种劳动防护用品生产;可穿戴智能设备销售;可穿戴智能
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理 服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
网络与信息安全软件开发;数字文化创意软件开发;软件开发;数字技术服务;大数 据服务;数据处理服务;基于云平台的业务外包服务;软件外包服务;地理遥感信息 服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;人工智能应用软件开发;云计算装备 技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;企业管理咨询;技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售（除销售需要 许可的商品）;互联网设备销售;互联网安全服务;工业互联网数据服务;个人互联 网直播服务;云计算设备销售;物联网设备销售;信息安全设备销售;网络设备销 售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;人工智能硬件销售;计算机软硬 件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网数据服务;区块链技术 相关软件和服务;社会经济咨询服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务; 互联网域名注册服务;互联网域名根服务器运行;互联网顶级域名运行管理;在线 数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）;商用密码产品营销售卖
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员最近 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据收购人出具的承诺等相关资料，截至本报告书签署日，收购人广电运通已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
截至本报告书签署日，收购人及其控制股权的人、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员，均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
综上，收购人和相关主体的诚信情况均符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。
（三）收购人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
收购人及其控股股东均具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人广电运通为依法设立并有效存续的股份有限公司，收购人的控股股东数字科技集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有健全的公司治理机制。
收购人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人及其控股股东已就具备收购人资格作出相应的承诺，详见本报告书“第五” “ ”
收购人广电运通为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称“广电运通”，股票代码“002152”。收购人最近两年的审计报告、财务会计报表等相关财务资料请参见于上市公司信息披露平台巨潮资讯网（）于2023年3月31日公告的《2022年年度审计报告》及2024年3月30日公告的《2023年年度审计报告》。
截至本报告书签署日，收购人广电运通持有广电五舟20,485,400股股份，持股比例为16.23%。
公众公司董事解江涛系收购人委派，截至本报告书签署日，除在广电五舟的任职情况外，解江涛还担任广电运通集团股份有限公司副总经理以及深圳广电银通金融电子科技有限公司等广电运通关联企业的董事。
公众公司监事姚建华系收购人委派，截至本报告书签署日，除在广电五舟的任职情况外，姚建华还担任广电运通财务负责人、深圳市广电信义科技有限公司董事以及广州广电数字经济投资运营有限公司等广电运通关联企业的监事。
本次收购拟采用协议转让与表决权委托的方式。收购人与刘英及其一致行动人（刘军、谢高辉、周卓人、五舟管理）、鑫而行拟签署《股份转让协议》，广电运通受让刘英持有的10.00%广电五舟股份（合计12,618,940股）；同时，五舟管理、鑫而行将其所持19.12%股份对应的表决权委托予广电运通。
本次收购前，收购人广电运通持有广电五舟20,485,400股股份，占广电五舟总股本的16.23%；刘英及其一致行动人持有广电五舟53,869,524股股份，占广电五舟总股本的42.69%，刘英、谢高辉、刘军、周卓人系广电五舟的实际控制人。
本次收购完成后，广电运通持有广电五舟33,104,340股股份，并取得广电五舟24,132,664股股份对应的表决权，合计拥有广电五舟57,237,004股股份对应的表决权，表决权比例为45.36%。
因此，本次收购将导致广电五舟的控制权发生变化，本次收购完成后，广电运通将成为广电五舟的控股股东，广电运通将广电五舟纳入合并范围。广州市国资委将成为广电五舟的实际控制人。
2024年5月29日，收购人与刘英及其一致行动人、鑫而行签署了《股份转让协议》，主要内容摘录如下：
为进一步推进目标公司未来的发展，加强战略合作，乙方拟通过特定事项协议转让方式向甲方转让目标公司12,618,940股股份（占目标公司股份总数10%），本次交易完成后，甲方将成为目标公司新的控股股东。
1）目标公司历史上发生的股权/股份转让、增资，均为真实、合法有效，且股/
权股份转让价款、增资款（若涉及）已经结清。截至本协议签署日，乙方、丙方持有的目标公司的股份真实有效、权属清晰，不存在任何代持安排、对赌条款，不存在任何权属纠纷或权益负担或潜在争议纠纷等或者可能被政府机构宣布无效、可撤销的情形，已向甲方披露的除外；
2）乙方保证其和目标公司提供给甲方的尽职调查及审计评估材料为真实、完整、客观及合法合规，无故意隐瞒的情形；
）本协议约定的因本次股份转让而变更章程、变更董事监事等相关事项已经目标公司股东大会决议审议通过，并已签署包含本次股份转让事宜相关的《新章程》；4）本协议各方已就本次股份转让取得内部有权机构的批准及授权，并且为本次股份转让之目的，均已签署且交付了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、本协议之附件、以及本协议之附属文件（如有）；
5）乙方、目标公司、丙方无违反本协议约定的行为（包括但不限于违反过渡期约定等）；
6）乙方、目标公司、丙方所作出的陈述和保证、承诺、披露之相关资料（包括但不限于资产、业务、出资）保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；7）目标公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况未产生重大不利的变化；
8）无任何公权力机关作出任何行动或程序，导致本协议及本次交易相关文件的目的无法实现；
9）目标公司提供给甲方的重大合同都是有效的、合法的和有约束力的。合同清单中记载的信息、数据都是真实、准确，且该等合同自签署日起，除特别向甲方书面披露说明外，并未发生超出合同条款约定而对目标公司有重大不利影响的变化。
目标公司不存在违反重大合同约定的情况，不存在导致重大合同提前终止、无效、不可执行的过错情形；
10）除已披露之外，交割日前目标公司不存在任何未向甲方披露的诉讼、仲裁和行政处罚；
11）截至本协议签署日，目标公司注册资本为12,618.94万元，实缴资本12,618.94
12）乙方、丙方一、丙方二、丙方三、丙方四已就《一致行动人协议书》签署终止协议；
13）本次进行股份转让，目标公司如聘请中介机构的，与中介机构签署保密协议后20个工作日内向广东省国防科学技术工业办公室提交备案文件；14）目标公司董事会出具关于乙方股份转让的证明文件；
）法律和法规、政府机关及股权转让双方的有权监管机构未作出限制、禁止或取消本协议及本次交易的有关判决、裁决、裁定、禁令或指令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或指令。
如出现/发现无法满足（1）条约定的本次交易先决条件的任一种或多种情形（甲方原因直接导致的除外），则甲方有权采取下列任一措施：
2）书面通知乙方、丙方给予其一定的宽限期（原则上宽限期不低于10个工作日）使其促使先决条件满足，并有权在宽限期暂停/中止履行合同/部分合同义务（包括但不限于支付转让款项等）；宽限期届满后仍未满足的，甲方有权单方面解除本协议而无需承担任何责任。
（3）甲方按（2）条第2）、3）项解除合同的，各方按本协议关于合同的解除的约定处理。
（1）股份转让的整体估值：以2023年12月31日为基准日，编号为天健审〔2024〕7-90号的审计报告和编号为联信（证）评报字[2024]第A0085号评估报告为基础，目标公司100%股份整体估值为61,548.21万元人民币。经各方协商，同意目标公司本次股份转让以整体估值57,000万元人民币为基础确定交易价格。
（2）乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持目标公司12,618,940 10%
股股份（占目标公司股份总数 ）；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
56,999,751.98元（大写：伍仟陆佰玖拾玖万玖仟柒佰伍拾壹元玖角捌分）。
1）在取得全国股转公司就本次股份转让出具的确认函之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付第一期转让价款17,099,925.59元，占转让总价款的30%；
2）在目标公司按照本协议第7.2条约定完成董事会、监事会、经营管理层改组并完成工商备案登记，且在证券登记结算机构完成过户登记之日起十（10）个工作28,499,875.99
日内，甲方向乙方指定银行账户支付第二期转让价款 元，占转让总价款的50%；
3）在交割完成之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付第三期转让价款11,399,950.40元，占转让总价款的20%。
（1）乙方应于本协议生效后的十（10）个工作日内，按照相关规定向全国股转公司提交办理材料并被全国股转公司受理，甲方应给予配合。
（2）乙方在取得全国股转公司就本次股份转让出具的确认函之日起十（10）个工作日内，应向证券登记结算机构申请办理标的股份的过户登记手续并被证券登记结算机构受理，并办理完毕。
乙方、丙方和目标公司应在证券登记结算机构完成过户登记之日起10（十）个工作日内向登记管理机关办理完成本次交易工商变更登记，以及《新章程》和甲方提名董事在登记管理机关的备案手续，甲方应予以配合；如登记管理机关不就股东及股权变更核发新的《营业执照》，则目标公司应取得登记管理机关就上述公司股东及股权变更出具的工商变更核准件或其他由登记管理机关出具的反映甲方已依法被登记为目标公司股东的证明文件。目标公司应当在取得上述文件后立即将复制件交由甲方保存备案。
未分配利润转增、公积金转增和配股等原因而增加的股份所对应的表决权、提名权、提案权、知情权等根据《公司法》及目标公司章程所规定的股东权利（分红权除外），独家且不可撤销地委托甲方行使（以下简称“委托权利”），甲方同意接受该委托。表决权委托所涉及的相关安排及各方具体权利义务内容以各方最终另行签订的表决权委托协议为准。
因本次股份转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、转让经手费、过户费，由各方依相关规定各自承担，按相关规定需由目标公司承担的，各方同意由目标公司承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
（2）以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的根本违约事件：1）任何一方出现本协议17.1条的违约情形，经守约方书面通知整改且在宽限期（原则上宽限期不低于10个工作日）内仍未纠正或消除影响（本协议另有约定除外）；
）甲方无正当理由未能按照本协议约定及时、足额支付股份转让价款，逾期超过30日；
3）乙方、丙方无法满足先决条件导致甲方按本协议第2.3条（二）（三）约定处理的；
4）乙方、丙方逾期提交办理工商备案手续或未能按照本协议约定完成本次交易的工商相关备案，逾期超过60日；
）因乙方、丙方故意或重大过失对目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在重大遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能实质影响股份转让价格的。
（3）出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知尽快整改。未按守约方要求整改的，违约的每一方应当每日按股份转让总价款的万分之五向守约方支付违约金（守约的各方按照整改通知书发出时持有目标公司的股份比例分配违约金）。本协议对违约金另有约定的，从其约定，不与本条约定累加。
（4）违约方应赔偿违约造成的所有损失（包括但不限于为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用及违约所产生的预期利益的损失等）；在本协议终止或解除的情况下，守约方的损失还包括为本次交易而产生的委托财务（含财务顾问）、评估及法律等第三方机构的费用等。
（5）如因本协议签署之前已发生的事由使得目标公司面临诉讼、仲裁或任何形式的请求、行政处罚，而给目标公司带来任何经济损失和法律责任，且乙方、目标公司未向甲方披露该等事项的（以审计报告和评估报告所披露的内容为准），均由违约方向目标公司补偿。如目标公司怠于行使该权利，甲方有权行使代位追偿权。
（6）甲方无正当理由逾期支付股份转让价款的，乙方有权要求其按应付款项每日万分之三的比例向乙方支付违约金。
本协议在各方单位加盖公章及授权代表签字、各方自然人签字加盖手指印后，自本次股份转让取得反垄断执法机构经营者集中申报通过之日起生效。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的广州广电五舟科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（联信（证）评报字[2024]第A0085号），评估基准日为2023年12月31日，本次评估采用资产基础法和市场法进行了评估，经综合分析，选用市场法评估结果作为评估结论，即：评估基准日广电五舟之股东全部权益价值为61,548.21万元。收购人结合上述评估结果，经与出让方商定，确定标的股份的交易价格为5,699.975198万元。
根据中国结算公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》（权益登记日为2024年5月20日）并经广电五舟、出让方书面承诺，刘英出让的12,618,940股广电五舟股份，全部为无限售条件的流通股，不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形。
根据《收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让”。
因此，本次收购完成后，广电运通所持广电五舟股份在收购完成后12个月内不转让。除上述限售安排外，收购人无自愿限售安排。
广电运通已就本次收购完成后12个月内的股份锁定事宜出具了书面承诺，详见本报告书“第五节公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺”。
2024年5月16日，本次收购及本次收购相关的评估报告及评估结果已经国家出资企业备案。
2024年5月29日，广电运通召开第七届董事会第六次（临时）会议，审议通过本次收购方案。
本次收购已履行了现阶段必要的批准和授权。本次收购尚需履行的程序如下：本次收购尚须通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；本次收购方式为特定事项协议转让，尚需取得全国股转公司的合规确认函；本次收购相关信息公开披露义务人尚需根据全国股转系统的要求进行信息披露；在中国结算公司办理标的股份过户登记手续。（未完）
